取締役とは
取締役 （とりしまりやく）とは、すべての 株式会社 に必ず置かなければならないが、 取締役会非設置会社 においては、対内的に 会社 の業務執行を行い、対外的に会社を 代表 する必要的常設機関である。また、 取締役会設置会社 においては会社の通常の意思決定機関である 取締役会 の構成員である。
2006年 5月施行の 会社法 により取締役会の設置が任意になり、機関設計により取締役の権限が異なるようになったことから、一義的な定義は困難になっている。
- 会社法 は、以下で条数のみ記載する。
概説
株式会社との関係は、委任に関する規定に従う（ 330条 ）。
取締役が複数いる場合は、会社の業務執行に関する意思決定は取締役の 過半数 で行い、全員に代表権がある。 定款 により、または定款の定めに基づく取締役の互選か 株主総会 決議のいずれかの方法で、特定の取締役を 代表取締役 に選出することもでき、その場合は代表取締役以外の取締役は代表権を有しない（349条1項但書、3項）。
- 取締役会設置会社（委員会設置会社を除く）
- 取締役会設置会社 における取締役は、取締役会の構成員として会社の業務に関する意思決定に参加する。会社の代表権は、代表取締役が有し、他の取締役は有しない。また、業務執行権は、代表取締役と 業務執行取締役 に選定された取締役のみが有し（ 363条 1項）、その他の取締役は有しない。
- 委員会設置会社
- 委員会設置会社 においては、取締役会が設置され、かつ、業務執行は執行役が行うこととされており、取締役は業務執行権をもたない。取締役に任意に業務執行権限を与えて業務執行取締役とすることもできない（ 415条 ）。会社の代表権は 代表執行役 が有し、代表取締役を設置することもできない（ 349条3項 ）。したがって委員会設置会社の取締役は、あくまで取締役会の構成員として会社の業務に関する意思決定に参加すること、委員会の委員として自己の担当する委員会の意思決定に参加することができるのみである（ただし、執行役との兼任は許される）。...
